La responsabilità degli amministratori nelle società di capitali: tra obblighi di vigilanza e il caso di “testa di legno”.

08/11/2024 Valentina Bruno

L’amministratore di una società di capitali è responsabile della gestione del patrimonio della società in rappresentanza degli azionisti o dei soci. Gli obblighi principali sono:

1. Gestione della società: ha il potere e l’obbligo di prendere decisioni strategiche e operative, curando le risorse e il patrimonio societario, per cui sono richieste competenze tecniche e gestionali.
2. Diligenza e lealtà: deve agire con la diligenza e la lealtà che una persona responsabile riserverebbe ai propri affari.
3. Responsabilità contrattuale: è responsabile per i danni cagionati alla società se non assolve i suoi obblighi/doveri, sia per azioni illecite o negligenti sia per condotte omissive di controllo.
4. Conservazione del patrimonio: ha l’obbligo di tutelare il patrimonio societario, evitando atti distrattivi e vigilando contro eventuali danni causati da terzi.
5. Onere probatorio: in caso di controversie, deve dimostrare di aver rispettato i propri obblighi con la diligenza e la lealtà richieste.
6. Trasparenza e rendicontazione: è tenuto a garantire la trasparenza nella gestione e rispondere delle proprie attività ai soci o agli organi di controllo, pena l’ipotesi di atti distrattivi.

Ma cosa succede se nel ruolo di amministratore siede una cosiddetta “testa di legno”, ovvero con un mero ruolo di facciata? Può non essere ritenuto responsabile degli eventuali dissesti societari, in virtù di questo ruolo meramente formale?

La sentenza del Tribunale di Venezia del 7 giugno 2024 ha chiarito i limiti e gli obblighi degli amministratori di società di capitali focalizzandosi in particolare sull’obbligo, in capo all’amministratore, di rendere conto della destinazione dei beni societari: qualora tale dimostrazione non sia fornita, la prova della distrazione o dell’occultamento di beni può essere legittimamente dedotta.

La sentenza affronta in particolar modo anche il tema dell’assunzione di responsabilità da parte di amministratori privi di un ruolo operativo effettivo, le cosiddette “teste di legno”.
A tal riguardo, i giudici veneziani hanno precisato che il semplice fatto di non essere operativi non esonera gli amministratori dai loro obblighi.

Infatti, con l’assunzione della carica, l’amministratore si obbliga a conservare l’integrità patrimoniale della società, non solo astenendosi da atti distrattivi ma anche vigilando attivamente per evitare danni arrecati da terzi. La natura contrattuale della carica non ammette deroghe rispetto a tali doveri.

In conclusione, la pronuncia del Tribunale di Venezia sottolinea l’importanza di un approccio responsabile alla gestione delle società di capitali, ribadendo che l’amministratore, anche se solo “di facciata”, ha l’obbligo di garantire un’effettiva tutela del patrimonio aziendale. Questo implica un ruolo di vigilanza che non può essere delegato o ignorato senza conseguenze.