L’abuso di maggioranza e le delibere societarie: riflessioni sulla Sentenza n. 4034/2024 della Corte di Cassazione
27/11/2024 Valentina BrunoLa recente pronuncia della Corte di Cassazione (Sez. I, Sentenza n. 4034 del 14 febbraio 2024) offre un’importante occasione per riflettere su un tema centrale del diritto societario: l’abuso di maggioranza. La questione si presenta ogniqualvolta l’assemblea dei soci adotta decisioni che, pur formalmente legittime, sono in realtà strumentali a perseguire interessi personali dei soci di maggioranza a scapito della società e dei soci di minoranza.
Il principio enunciato dalla Corte
La Corte ha chiarito che si configura abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della delibera assembleare, in due ipotesi principali:
1. Quando il voto espresso non è giustificato dal perseguimento dell’interesse sociale, essendo finalizzato esclusivamente a soddisfare interessi personali contrari a quelli della società;
2. Quando il voto è il frutto di un’intenzionale attività fraudolenta diretta a ledere i diritti partecipativi o patrimoniali dei soci di minoranza, violando il principio di buona fede oggettiva nella gestione del contratto sociale.
Tali condotte non solo compromettono l’equilibrio tra maggioranza e minoranza, ma erodono anche il presupposto fondamentale di fiducia e collaborazione che dovrebbe caratterizzare i rapporti tra soci.
Il caso concreto
Nella fattispecie oggetto della sentenza, i giudici hanno annullato una delibera assembleare con cui era stata soppressa, a ridosso della vendita di quote tra soci, una clausola statutaria che prevedeva un diritto di prelazione interna. Tale soppressione, avvenuta appena diciotto giorni prima dell’operazione di cessione, è stata ritenuta lesiva dei diritti dei soci di minoranza e priva di giustificazione nell’interesse sociale.
La Suprema Corte ha cassato la decisione di merito della Corte d’Appello di Roma, che non aveva adeguatamente considerato il carattere abusivo della delibera, rinviando il caso per un nuovo esame.
Rilevanza pratica e riflessioni operative
Questa decisione sottolinea l’importanza del rispetto del principio di buona fede e dell’interesse sociale nelle dinamiche assembleari. Per gli operatori del diritto e gli amministratori societari, si tratta di un monito a valutare con attenzione l’impatto delle proprie decisioni sui soci di minoranza e sull’intera compagine sociale.
In un contesto in cui il bilanciamento degli interessi è fondamentale, è essenziale:
• Garantire trasparenza nelle decisioni assembleari;
• Tutelare i diritti dei soci di minoranza, evitando iniziative che possano risultare discriminatorie o fraudolente;
• Mantenere la coerenza tra le decisioni adottate e l’interesse complessivo della società.
L’abuso di maggioranza rappresenta una minaccia per la stabilità e la fiducia nei rapporti societari. Questa sentenza della Corte di Cassazione ribadisce che il rispetto del principio di buona fede e la tutela dell’interesse sociale sono pilastri irrinunciabili del diritto societario, a garanzia di un equilibrio equo tra i soci e del buon funzionamento delle società di capitali.